【关于外国投资者并购境内企业的规定】近年来，随着中国经济的持续开放与国际化进程的加快，外国投资者对境内企业进行并购（M&A）的行为日益频繁。为规范此类行为，保障国家安全和市场秩序，中国相关部门陆续出台了一系列法律法规，其中《关于外国投资者并购境内企业的规定》是核心文件之一。
该规定由商务部、财政部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局等五部门于2009年联合发布，并在后续进行了多次修订与补充。其目的是明确外国投资者并购境内企业时应遵守的法律程序、审批流程、信息披露要求以及相关监管措施。
一、规定主要
| 项目 | 内容摘要 |
| 适用范围 | 适用于外国投资者通过购买股权、资产或设立新公司等方式，取得境内企业控制权的行为。 |
| 审批机关 | 商务部为主要审批机构，涉及国有资产、外资比例等特殊情况需报国务院批准。 |
| 交易类型 | 包括股权并购、资产并购、协议控制（VIE）等，均需依法申报。 |
| 审查标准 | 主要包括市场准入、国家安全、反垄断、外汇管理等方面。 |
| 信息披露 | 并购方需提供详细资料，如财务报表、交易结构、资金来源等。 |
| 反垄断审查 | 若交易达到经营者集中申报标准，需提前向市场监管总局申报。 |
| 外汇管理 | 外国投资者需办理外汇登记，确保资金合法合规流入。 |
| 税收政策 | 明确并购过程中涉及的税种及纳税义务，避免重复征税。 |
二、主要监管要点
1. 外资准入限制
某些行业（如金融、教育、医疗、新闻出版等）对外资有明确的准入限制或禁止性规定，外国投资者需事先了解并遵守相关行业政策。
2. 国家安全审查
对涉及关键技术、基础设施、重要资源等领域的并购，可能触发国家安全审查，审查结果将直接影响交易是否能够完成。
3. 反垄断审查
若并购导致市场集中度过高，可能被认定为“具有或者可能具有排除、限制竞争效果”，从而被禁止或附加限制性条件。
4. 资金来源合法性
外国投资者需证明资金来源合法，防止利用并购进行洗钱、逃税等违法行为。
5. 信息披露义务
并购双方需按照规定披露相关信息，确保交易透明，便于监管部门进行有效监督。
三、典型案例分析（简要）
- 案例一：某外资收购国内汽车零部件企业
该并购因涉及核心技术，触发国家安全审查，最终在补充说明技术保密措施后获得批准。
- 案例二：跨国集团收购国内连锁零售企业
由于市场份额较大，该交易被认定为“经营者集中”，需提交反垄断申报，经审查后获准实施。
四、结语
《关于外国投资者并购境内企业的规定》作为中国外资监管体系的重要组成部分，旨在平衡开放与安全、效率与公平的关系。对于外国投资者而言，了解并遵守相关规定，不仅有助于顺利推进并购交易，也能有效规避法律风险，实现可持续发展。
建议企业在开展跨境并购前，充分咨询专业法律顾问和税务顾问，确保符合中国法律法规要求，提高交易成功率。
